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CVM: o que muda com a nova regra para os agentes autônomos?

Mercado Financeiro 11 meses atrás
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CVM: o que muda com a nova regra para os agentes autônomos?
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CVM cria resolução que modifica a profissão dos agentes autônomos de investimento, que passam a ser assessores de investimentos, mas mudanças vão além da nomenclatura (Imagem: Reprodução/CVM)

Por Guilherme Bier Barcelos*

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao editar a Resolução n. 178, que entra em vigor em junho deste ano, provocou grandes modificações nas regras que disciplinam a profissão dos agentes autônomos de investimento. Também houve mudanças nas sociedades por eles constituídas.

Dentre as alterações mais importantes, vale mencionar: (i) a mudança na nomenclatura da profissão; (ii) fim da exclusividade regulamentar entre o assessor de investimento e a corretora; (iii) permissão para existência de sócio-investidor e de sócio não assessor de investimento na PJ1; (iv) possibilidade da existência de três tipos distintos de vínculos entre a sociedades e os assessores (celetista, societário e prestação de serviços); (v) obrigação quanto à designação de um diretor responsável pela sociedade e, por fim, (vi) necessidade de atribuição de maior transparência na forma como as sociedades e os assessores de investimentos são remunerados.

As mudanças ocorrem na esteira das novas regras sobre as sociedades de agentes autônomos (SAAI). O tema foi assunto desta coluna no início do ano. Agora, vale a pena conferir os detalhes em relação à atuação profissional:

Mudança na nomenclatura

A partir de junho de 2023, quando da entrada em vigor da nova resolução, os atualmente chamados agentes autônomos passarão a ser denominados de assessores de investimentos. Trata-se de modificação formal, cuja consequência será a alteração da nomenclatura.

Fim da exclusividade regulamentar

Com a nova regra, será possível que o assessor de investimentos vincule-se a mais de uma corretora ao mesmo tempo. Isso caso o vínculo seja estabelecido diretamente com a corretora e o contrato celebrado não contenha restrição nesse sentido. Ou seja, as corretoras poderão — nos contratos firmados com seus assessores de investimento — disciplinar a exclusividade como uma questão contratual, o que é lícito.

Em resumo, a resolução em vigor não impede que os assessores de investimento tenham vínculo com mais de uma corretora, mas o contrato pode estabelecer tal restrição. Além disso, nos casos em que o assessor de investimento está vinculado a uma sociedade, como sócio, empregado ou prestador de serviço, esse não poderá se vincular a outra sociedade ao mesmo tempo, tampouco a outra corretora. A regra da ausência da exclusividade só se aplica aos assessores chamados de “PFs soltos”.

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Permissão de sócio-investidor

A nova regra permite que a sociedade formada por assessores de investimento admita outros sócios — os quais não precisam ser assessores de investimento — e passe a ter outros objetos. Na prática, a famosa distinção entre PJ1 e PJ2, a não ser por razões tributárias ou societárias, não faz mais sentido. Isso porque todos os objetos e sócios poderão ser consolidados na mesma sociedade.

Natureza dos vínculos entre assessores de investimento e a sociedade

Até a edição da nova resolução, a regra vigente estabelecia que o vínculo do agente autônomo com a sociedade era exclusivamente societário. Agora, a Resolução 178 flexibilizou tal entendimento e passou a admitir a contratação na forma celetista. Ou seja, o assessor de investimento poderá ser empregado, prestador de serviços (mediante a emissão de nota fiscal) ou mesmo sócio. Desse modo, caberá aos administradores das sociedades e aos próprios assessores definirem qual o melhor tipo de vínculo entre as partes, porque agora há opção.

Criação da função de diretor responsável

Uma inovação importante foi a criação da função de diretor responsável. Desse modo, a sociedade deverá indicar um responsável por coordenar e fiscalizar as operações e as práticas da sociedade. Ele poderá responder por eventuais atos ilícitos praticados pelos seus colaboradores, sócios ou prepostos. No caso, pode-se traçar um paralelo com a figura do compliance officer, sendo que as atribuições de ambas as funções, ao que se imagina, serão semelhantes.

Maior transparência no tocante à remuneração dos assessores e das sociedades

Outro ponto sensível consiste no fato de que a CVM pretende jogar luz na forma como a remuneração dos assessores e da sociedade é realizada. Desse modo, os clientes poderão saber como e quanto estão pagando pelos serviços contratados. Como visto acima, pretendeu-se, de forma sucinta, evidenciar alguns dos principais pontos trazidos pela nova sistemática introduzida pela CVM e que entrará em vigor em junho de 2023.

O texto normativo ainda é bastante disruptivo, quando comparado ao anterior. Portanto, é natural que muitas dúvidas surjam a partir de agora. De qualquer modo, as atuais sociedades precisarão se adaptar à nova sistemática — razão pela qual será necessário transformar o tipo societário em sociedade limitada ou anônima, abandonando a forma simples, bem como reescrevendo os respectivos acordos de sócios. Considerando todas as mudanças que virão pela frente, será um bom ponto de partida.

*Guilherme Bier Barcelos é sócio do RMMG Advogados, onde é o head da área societária. Graduado e Mestre em Direito pela UFRGS, é Doutorando em Direito Comercial na Universidade de São Paulo (USP). Foi pesquisador visitante junto ao Max Planck Institute for Comparative and International Private Law, em Hamburgo (Alemanha) no ano de 2018.

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